关于公司治理整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007 年，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构福建监管局的统一组织下，福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）开展了“加强上市公司治理专项活动”。通过活动，加强了公司的规范运作意识，完善了公司内部控制制度，提高了公司治理水平。2008 年 7 月，按照中国证监会公告[2008]27号文、中国证监会福建监管局《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》（闽证监公司字[2008]22 号）（以下简称“治理通知”）的要求，公司高度重视，针对截至 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了进一步排查。经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现将公司进一步深入推进公司治理专项活动的整改情况说明如下：
一、公司治理概况
（一）公司基本情况
福建冠福现代家用股份有限公司前身是成立于1999年6月22 日的福建省德化冠福陶瓷有限公司，2000年6月2日，经泉州市工商行政管理局批准更名为福建省泉州冠福集团有限公司。经福建省人民政府闽政体股[2002]19号文批准，2002年9月28日，福建省泉州冠福集团有限公司以其 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产值为基准，按照 1：1 的比例折股，整体变更为福建冠福现代家用股份有限公司，股本总额
83,673,158元， 2006年12月7日，公司经中国证监会证监发行字[2006]148号文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，2006 年 12 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2007年3月7 日，公司在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记，注册资本变更为人民币113,673,158元。
目前，公司下设置产品开发部、技术中心、采购部、质量控制部、营销管理部、企划设计部、证券投资部、生产管理部、行政部、人力资源部、财务部、审计部、信息技术部等部门，下属5个陶瓷生产产区，拥有12家子公司。
（二）公司规范运作情况
公司上市后，按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的要求，逐步建立完善公司的法人治理，按照现代企业制度和规范运作的要求，加强公司治理并制定了相关制度，加强信息披露。在原有公司治理的基础上，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所、国务院国资委等颁布的法规、规章、规则的规定，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等内部管理制度，逐步明确了权力机构、决策机构、监督机构和经理层之间的职责，建立了各级各部门各司其职、相互制衡、运作规范的法人治理结构。进一步完善了公司治理，建立和完善了各项内控制度，加强信息披露的管理，主动加强和中国证监会福建监管局、深圳证券交易所的沟通、汇报、请示，努力推进公司现代企业制度建设和规范公司运作，公司法人治理结构日趋符合《上市公司治理准则》和各项法律、法规、制度的要求。确立了“两条腿”走路，一手抓陶瓷产品产量质量，一手抓分销渠道建设，加强主业管理，加快资源整合步伐，积极淘汰毛利不高产品品项，加大应收账款的催讨力度。2005 年、2006 年、2007 年三年引进了三项陶瓷新品种，产能稳步扩大，主营业务收入逐渐增长。
1、股东与股东大会：公司能够根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，民主决策；历次股东大会的召开都符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
2、董事与董事会：董事会对全体股东负责，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定行使职权。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的规定。各董事遵守法律、法规、《公司章程》等各项制度、履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。董事会的召集、召开程序、审议、表决程序合法合规。董事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露。
独立董事制度得到有效执行。独立董事尽职尽责，对公司的关联交易、对外担保、高管人员任免等事项均进行审核并发表独立意见。
董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，制订了专门委员会议事规则，在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任。
3、监事与监事会：公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定行使职权。监事会的构成、监事的任职资格、选聘程序、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规的规定。各监事遵守法律、法规、《公司章程》等各项规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露。
监事会对公司的定期报告及重大事项发表意见或作出决议，对公司董事、高级管理人员的行为进行有效监督。
4、经理和经营层：公司经理层依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《总经理议事规则》的相关规定行使职权。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格、选聘程序符合相关法律、法规的规定。公司经理层遵守法律、法规、公司规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。
经理层严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效控制。定期向董事会和监事会报告工作，董事会、监事会根据《公司章程》规定对经理层工作进行检查考核，实施有效的监督和制约。
经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。
（三）公司内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，建立有效的内部控制制度体系，主要包括投资管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、行政管理等各个方面；建立有效的风险防范机制，以抵御和防范风险，保证公司资产的安全和完整；设立审计部门，并建立二级审计网络，开展公司内部各类审计工作；聘请专业律师事务所为公司的常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
公司能对子公司实施有效控制和管理，不存在失控风险。
（四）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人。公司自主经营、采购和销售，不依赖于控股股东、实际控制人或其控股的其他关联单位，与控股股东、实际控制人或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关议事规则明确的职责、权限和决策程序开展工作，公司内部各项决策独立于控股股东、实际控制人。
公司关联交易严格履行规定的审批和决策程序，由独立董事审核并发表独立意见，按规定报经董事会或股东大会审议通过。董事会或股东大会表决时，关联董事或关联股东均回避表决。
（五）信息披露及透明度
公司修订了《信息披露制度》，信息披露由董事会统一领导和管理。公司严格按照法律、法规、《公司章程》及《公司信息披露制度》的规定，在中国证监会指定的
《证券时报》及“巨潮资讯”网站上，真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、重大交易事项、对外担保事项、重大诉讼和仲裁事项及进展情况，以及其它应披露事项，公司不以新闻发布会或答记者问等方式代替公司公告，在信息披露前严格做好保密工作，不泄漏公司的内幕信息，不进行内幕交易，确保公司全体股东平等获得信息；同时公司不断增加自愿性披露和持续性披露的内容。
（六）投资者关系管理
公司修订了《投资者关系管理制度》，由公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，向社会公开联系电话和邮箱，耐心接待投资者来电来访和咨询，在法律法规和《信息披露制度》规定的范围内尽量给予详细圆满的解答，得到绝大多数投资者支持和好评，实现投资者关系管理规范化和程序化，确保了投资者与公司董事会和管理层之间的有效沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
二、整改要求
结合公司自查情况和监管部门局的相关要求，公司对治理制定了以下整改要求：
1、公司相关的治理制度没有及时按证券监管部门的要求进行全面梳理、修订、补充和完善。
2、董事会各委员会的工作开展尚待深化
3、进一步规范和落实绩效考核机制
4、健全内控制度机制，切实履行内部审批程序
5、信息披露工作的完善问题
三、整改情况
针对中国证监会福建监管局提出的整改意见，公司进行了及时的整改，整改情况如下：
1、完善公司治理内控制度。
公司安排专人负责跟踪收集证券监管部门的监管信息，组织有关职能部门对公司的治理制度按证券监管部门最新要求进行全面梳理，根据监管要求开始修订、补充和完善工作。
(1) 制定了公司《对外担保管理制度》，该制度业经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
(2) 修订完善了公司《信息披露制度》，该制度业经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
(3) 修订完善了公司《募集资金使用管理办法》，该办法业经公司第二届董事会第十四次会议、第二十三次会议审议通过。
(4) 修订完善了公司《独立董事制度》，并且该制度业经公司2006年度股东大会审议通过。
据此，目前公司已按监管部门的要求完成了公司治理相关制度的全面修订、补充和完善工作，并决定由公司董事会秘书和证券投资部负责全面跟踪有关公司治理的最新规定，以便及时更新完善公司治理有关制度。
2、为全面提高董事会科学决策的效益，充分发挥各专业委员会协助公司董事会工作的作用，公司坚持事前沟通的原则，就公司的业务发展不定期举行座谈会，听取董事会各专门委员会委员的意见，使得相关委员的意见在议案中得到充分的体现，也增加了公司相关议案的科学性。公司在充分听取各专业委员会委员的意见后，完善了董事会专门委员会的相关制度，并在2007年1月16 日经第二届董事会第九次会议审议通过，以定期的例会和组织调研的形式将董事会各专门委员会的作用落到实处。
在 2007 年度年报编制工作中公司董事会审计委员会参与全程审计工作，审计委员会全体人员与审计机构的相关人员进行座谈，确定了审计计划和进度安排，并对最终审计结果进行审核和发表了意见。
为进一步规范公司的对外投资行为，董事会战略委员会对公司拟投资的沈阳、成都项目进行了多次论证，目前已委托独立的机构对项目进行可行性分析，该项目将通过严格审核后才以实施。
3、进一步规范和落实绩效考核机制。为全面提高董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司业务的发展，科学地将上述人员的收入与公司业绩的增长紧密挂钩，根据监管部门的有关规定，公司 2007 年第五次临时股东大会完成了公司董事、高管管理人员的薪酬管理办法的修订和完善，同时安排专门职能部门会同董事会薪酬与考核委员会探讨和拟订公司股权激励方案。
4、2007年12月30日经公司2007年第五次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了修改，建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，并制定了制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度。
5、健全内控制度机制，切实履行内部审批程序
（1）、公司将进一步完善公司内控制度，严格控制非经营性资金往来，金额 300
万元及以上的非经营性资金往来必须经公司董事会审议通过方可实行。
（2）、公司将进一步完善财务制度，严格控制资金划拨程序。公司审计部将对公
司近期大额资金往来进行内部审计，根据审计的情况在 9 月 30 日前对公司财务制度进行修订和完善。
6、信息披露工作的完善问题
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露制度》的规定，加强对外信息披露工作的管理，强化对敏感信息的排查、归集、保密及披露制度，严格执行未公开信息的传递、审核、披露流程，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时。
针对 2007 年业绩快报与年报的差异情况，公司将明确相关部门和个人的责任，严格控制相关流程，使信息披露工作落实到部门和个人，并将部门和个人的信息披露工作情况与薪酬奖励结合起来。
四、整改后持续性加强公司治理所做的工作
（一）加强内部控制制度建设，防止大股东及其附属企业非经营性占用公司资金
按照治理通知的要求，公司严格对照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，对公司内部控制制度进行了全面深入的自查。目前，公司已经按照相关法律法规的要求，建立、健全了较为完善的法人治理结构，形成了较为完备的内部管理制度，建立了较为完善的内部监督管理体系。公司按照要求制定了法人治理、经营管理、人力资源等方面内部管理制度，并保证各项制度的有效运行；建立了对大股东所持股份“占用即冻结”机制，并在《公司章程》中规定了制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度；建立了基本规范的财务管理制度、会计核算制度及资产管理制度，同时实施成本费用控制制度和内部稽核制度，内部会计控制制度较为系统全面，会计政策和会计估计符合要求，会计核算遵循《企业会计准则》的规定进行，财务会计报告公允的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
2008年7月，根据福建证监局下发的《关于开展防范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作的通知》（闽证监公司字[2008]21号）（以下简称“自查自纠通知”）的有关要求和统一部署，公司董事会高度重视，及时组织董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人和公司相关工作人员认真学习，召开专题会议，深刻领会自查自纠通知及其他相关文件的精神，部署和落实公司自查自纠工作。
2008 年 6 月 27 日，公司成立了由董事长林福椿担任组长，成员为副董事长林文昌，总经理林文智，独立董事洪连鸿、汪小平、傅维杰，财务总监张荣华，董事会秘书陈昌文，上海五天实业有限公司副总经理张世珍，上海五天实业有限公司财务总监颜贵裕，审计室主任郑新论的冠福家用防范大股东占用上市公司资金的专项领导小组，本着全面客观、实事求是的原则，以求真务实的态度，切实开展公司防范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作。
通过全面自查，未发现公司在 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日期间与大股东、实际控制人及其关联方有资金往来的情况，公司将通过本次自查自纠活动再次提醒公司董事会、管理层及公司大股东和实际控制人加强关联方资金往来的监管意识，严防关联方资金往来情况的发生。
2008 年 7 月 15 日，经公司董事会同意并由独立董事发表独立意见后，公司向中国证监会福建监管局上报了《福建冠福现代家用股份有限公司防范大股东非经营性占用上市公司资金的自查和整改情况报告》。
（二）完善信息披露管理制度，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时
公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的相关规定对《公司信息披露制度》进行了修订，明确了定期报告的编制、审议、披露程序和重大事项的报告、传递、审核、披露程序等信息披露管理事务。
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露制度》的规定，加强对外信息披露工作的管理，强化对敏感信息的排查、归集、保密及披露制度，严格执行未公开信息的传递、审核、披露流程，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时，按照中国证监会福建监管局《关于建立内幕信息知情人报备制度的通知》（闽证监公司字[2008]4号）及其补充通知（闽证监公司字[2008]13号）的要求及时报备，坚决杜绝内幕交易行为的发生。
通过进一步深入推进公司治理专项活动，公司各项内部监督管理制度和内部控制制度的建设进一步强化；公司信息披露等制度进一步完善；董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规的学习意识和勤勉尽责意识进一步增强；公司日常运作进一步规范；公司透明度和治理水平进一步提高，有效地巩固公司在 2007 年公司治理专项活动中取得的成果。
公司治理工作是一项长期的系统工程，在今后的工作中，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，完善各项制度、规范各项职能，建立长效机制；重视培训工作，系统加强对董事、监事和高管人员的法律、证券知识培训，提升法律意识，强化日常管理，加强规范治理意识，促使其忠诚、勤勉履行职责；同时，以现代企业制度本质要求为方向，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，保障公司健康、可持续地发展。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月十七日
附件
上市公司治理专项活动整改情况摸底调查表
1、完善公司治理内控制度整改情况：
限期整改问题整改情况 公司有关
公司安排专人负责跟踪收集证券监管部门的监管信息，组织 持续改进问题整
辖区 证券 到期未 未到 专门职能部
公司简称 有关职能部门对公司的治理制度按证券监管部门最新要求进行全 改情况
名称 代码 已完成整改 完成整改 整改期 门正会同董
面梳理，根据监管要求开始修订、补充和完善工作。
数量 内 容 数量 内容 数量 内容 数量 内容
事会薪酬与
2、董事会各委员会的工作开展尚待深化。
考核委员会
整改情况：公司坚持事前沟通的原则，就公司的业务发展不
探讨和拟订
定期举行座谈会，听取董事会各专门委员会委员的意见，使得相
公司股权激
关委员的意见在议案中得到充分的体现，也增加了公司相关议案
励方案,预
的科学性。公司在充分听取各专业委员会委员的意见后，完善了
董事会专门委员会的相关制度，并在 2007 年 1 月 16 日经第二届 计 2008 年
董事会第九次会议审议通过，以定期的例会和组织调研的形式将 底前形成初
董事会各专门委员会的作用落到实处。 步方案。
福建 002102 冠福家用 3 1
根据证监会相关通知，在2007年度年报编制工作中公司董事
会审计委员会参与全程审计工作，审计委员会全体人员与审计机
构的相关人员进行座谈，确定了审计计划和进度安排，并对最终
审计结果进行审核和发表了意见。
为进一步规范公司的对外投资行为，董事会战略委员会对公
司拟投资的沈阳、成都项目进行了多次论证，目前已委托独立的
机构对项目进行可行性分析，该项目将通过严格审核后才以实施
3、进一步规范和落实绩效考核机制
整改情况：进一步规范和落实绩效考核机制。为全面提高董
事、高级管理人员的工作积极性，促进公司业务的发展，科学地
将上述人员的收入与公司业绩的增长紧密挂钩，根据监管部门的
有关规定，2007 年 12 月 30 日公司 2007 年第五次临时股东大会
完成了公司董事、高管管理人员的薪酬管理办法的修订和完善，同时安排专门职能部门会同董事会薪酬与考核委员会探讨和拟订公司股权激励方案。
4、健全内控制度机制，切实履行内部审批程序
整改情况：（1）、公司将进一步完善公司内控制度，严格控制非经营性资金往来，金额 300 万元及以上的非经营性资金往来必须经公司董事会审议通过方可实行。（2）、公司将进一步完善财务制度，严格控制资金划拨程序。公司审计部将对公司近期大额资金往来进行内部审计，根据审计的情况在 9 月30 日前对公司财务制度进行修订和完善。
5、信息披露工作的完善问题
整改情况：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露制度》的规定，加强对外信息披露工作的管理，强化对敏感信息的排查、归集、保密及披露制度，严格执行未公开信息的传递、审核、披露流程，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时。
针对2007年业绩快报与年报的差异情况，公司将明确相关部门和个人的责任，严格控制相关流程，使信息披露工作落实到部门和个人，并将部门和个人的信息披露工作情况与薪酬奖励结合起来。